Skład zarządu w spółce z o.o.

Powołanie członków zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 201 KSH zarząd składa się z jednego albo większej ilości członków, którymi mogą być zarówno wspólnicy spółki z o.o., jak i osoby spoza tego grona.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna postanawiać, jaka będzie liczebność zarządu. Możliwe jest „widełkowe” określenie liczby członków zarządu i konkretyzowanie jej już przy pomocy uchwały wspólników. Dzięki temu, w razie spadku liczebności członków zarządu spółki z o.o., nie ma konieczności zmiany umowy spółki. Określenie maksymalnej liczebności zarządu jest zależne od wspólników.

Należy jednak pamiętać, że w przypadku powołania wspólnika do zarządu nie można mu udzielić pełnomocnictwa na zgromadzeniu wspólników. Ustalając skład zarządu, można wprowadzić dodatkowe pozytywne (np. dotyczące wieku, wykształcenia, doświadczenia) lub negatywne (np. nie mogą być nimi niektórzy wspólnicy) wymogi związane z uzyskaniem statusu członka zarządu. W skład zarządu nie mogą wchodzić członkowie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Z pewnością, ze swej istoty, w skład zarządu spółki z o.o. nie można powołać likwidatora. W przypadku powołania na członka zarządu prokurenta wiązać się to będzie z utratą jego statusu jako prokurenta. Nie ma natomiast przeszkód, by członek zarządu był jednocześnie kierownikiem oddziału lub zakładu.

Przy ustalaniu liczebności zarządu spółki z o.o. oraz jej możliwych wariacji nie można zapomnieć o tym, by współgrało to z przyjętym sposobem reprezentacji spółki z o.o. (np. dopuszczalność istnienia jednoosobowego zarządu przy bezwzględnym wymogu dwuosobowej reprezentacji spółki).

Członków zarządu powołuje się, co do zasady, na mocy uchwały wspólników. Z reguły jest ona podejmowana na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.. Możliwe jest również rozwiązanie, w którym to członków zarządu powołuje rada nadzorcza spółki lub jedynie określeni wspólnicy, a nawet osoby trzecie.

Kadencja członka zarządu w spółce z o.o.

W przepisach o spółce z.o.o. nie pojawia się również wprost pojęcie „kadencyjności” zarządu. W związku z tym dopuszczalne jest jego powołanie nawet na czas nieoznaczony. Niemniej, z braku wyraźnego wskazania tego w umowie spółki, domniemuje się, że zarząd jest powoływany jedynie na rok. Na gruncie kodeksu nie wprowadza się również ograniczenia dla członków zarządu, co do ilości sprawowanych kadencji.

Istotnym wydaje się konieczność rozstrzygnięcia problemu, czy kadencja członków zarządu spółki z o.o. odnosi się do nich wspólnie, czy biegnie dla każdego z osobna. Odpowiedź na to pytanie staje się istotna w momencie, gdy podczas trwania kadencji zarządu jeden z jego członków rezygnuje z dalszego pełnienia funkcji. Przyjmuje się, że jeśli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi inaczej, to obowiązuje model odrębnej kadencji dla każdego z członków. Oznacza to, że jeżeli w trakcie trwania kadencji jednego członka zarządu wygaśnie jego mandat, nowy członek, wstępujący na jego miejsce, rozpoczyna swoją własną kadencje, która trwa przez okres określony w umowie spółki.

Należy pamiętać, że powołanie tzw. pierwszego zarządu jest przesłanką konieczną powstania spółki z.o.o..

Odwołanie i rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

zarząd wieloosobowy w spółce z o.o.Członka zarządu spółki z o.o. można w każdej chwili odwołać. Jeśli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej, to odwołania może nastąpić z dowolnych przyczyn. Możliwe jest umowne ograniczenie przyczyn odwołania jedynie do tych ważnych, niemniej bez konieczności ich wymieniania.

Członek zarządu ma również możliwość rezygnacji z pełnienia funkcji. Jest to jednostronna czynność prawna i dla jej skuteczności nie jest wymagane jej przyjęcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mandat członka zawsze wygasa z chwilą złożenia rezygnacji. Co do zasady, ze względu na odpowiednie stosowanie przepisów o zleceniu względem członków zarządu spółki z o.o., to w interesie członka będzie leżeć uzyskanie takiego przyjęcia, aby skutecznie uwolnić się od ewentualnych roszczeń odszkodowawczych.