Kiedy trzeba powołać komisję rewizyjną dla spółki z o.o.?
Zgodnie z art. 213 KSH jednym z organów spółki z.o.o. może być komisja rewizyjna. Co do zasady jest to organ fakultatywny, którego istnieje zależy od woli wspólników. Jej obecność może konstytuować albo umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo wprost przepisy prawa. Art. 213 KSH ustanawia obowiązek powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółkach z.o.o., w których to kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. złotych, a wspólników jest więcej niż 25.
Skład komisji rewizyjnej spółki z o.o.
W skład komisji rewizyjnej wchodzi minimum 3 członków, których powołuje się i odwołuje w taki sam sposób, jak członków rady nadzorczej spółki z o.o.. Członkiem nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat. Również osoby, które bezpośrednio podlegają członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub likwidatorowi nie mają możliwości zostać członkami komisji rewizyjnej.
Jaka jest rola komisji rewizyjnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Już sama nazwa komisji wskazuje na jej kompetencje rewizyjne, które moglibyśmy wiązać ze sprawdzaniem, kontrolowaniem, rewidowaniem. Jednakże organ ten w rzeczywistości jest bardzo ograniczo
ny w swych kompetencjach, gdyż może się on wypowiadać raz w roku po upływie roku obrotowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i są to uprawnienia raczej ocenne, z których nie wynikają żadne kompetencje do określonych żądań charakterystycznych dla kontrolującego.
Kompetencje komisji rewizyjnej w spółce z o.o. mogą zostać rozszerzone ponad zakres wynikający z art. 221 KSH, jednakże jedynie w sytuacji, gdy dana spółka nie posiada rady nadzorczej.
Faktyczne ‘dublowanie się’ kompetencji kontrolnych rady nadzorczej spółki z o.o. i komisji w połączeniu z szerszym zakresem uprawnień rady powoduje, że jest to w praktyce organ, który właściwie w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie występuje.