Zgodnie z art. 213 KSH powołanie rady nadzorczej w spółce z.o.o. jest co do zasady fakultatywne. Obligatoryjne staje się dopiero w momencie, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 tysięcy złotych oraz jest więcej niż 25 wspólników. Przesłanki te musza być spełnione łącznie. Niemniej w razie spełnienia powyższych przesłanek wspólnicy mają prawo wyboru pomiędzy koniecznością powołania rady nadzorczej a komisji rewizyjnej. Powołanie tej drugiej również realizuje obowiązek z art. 213 KSH i tym samym właściwie zawsze możliwe jest istnienie spółki z.o.o. bez rady nadzorczej.
Skład rady nadzorczej w spółce z o.o.
Niemniej jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zdecyduje się na utworzenie rady nadzorczej, to zgodnie z art. 215 KSH rada nadzorcza w spółce z o.o. składa się z minimum 3 członków, którzy są powoływani i odwoływani przez zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również powoływanie członków w inny sposób, który musi być jednak określony w umowie spółki, np. powoływanie członków rady przez osobę trzecią, spoza spółki.
Członkami rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być: członkowie zarządu, prokurent, likwidator kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat. Zakaz ten odnosi się również do osób bezpośrednio podległych członkom zarządu oraz likwidatorom, a także do członków zarządu oraz likwidatorów spółek zależnych. Uczestnictwo członka rady nadzorczej w tym organie ma charakter osobisty. W związku z tym w pełnieniu swojej funkcji członek rady nie ma możliwości wyręczenia się kimś innym.
Rada nadzorcza spółki z.o.o. nie musi być organem kadencyjnym. Zgodnie z brzemieniem art. 216 KSH członków rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje się na rok, jeśli umowa spółki nie stanowi w tej kwestii nic innego. Tym samym możliwe jest powołanie rady nadzorczej nawet na czas nieoznaczony.
Jakie uprawnienia ma rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kompetencje rady nadzorczej dzielą się na kompetencje kontrolne oraz nadzorcze sensu stricto. Pierwsze polegają na badaniu zgodności działalności spółki z o.o. z określonym wzorcem, zaś drugie na podejmowaniu konkretnych decyzji merytorycznych w zakresie prowadzenia spraw 
spółki, a także ewentualnych decyzji kadrowych w odniesieniu do zarządu spółki. Ponadto rada może podejmować czynności organizacyjne oraz, na zasadzie wyjątku, reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. w sytuacji podpisywania umów z członkami zarządu bądź w razie sporów z nimi.
Wzorcem, według którego dokonuje się kontroli, jest umowa spółki, uchwały wspólników spółki z o.o. oraz przepisy kodeksu spółek handlowych. Kompetencje kontrolne rada wykonuje względem zarządu spółki. Nie jest to tylko kontrola rachunkowa, ale również celowościowa oraz racjonalności gospodarki. Kontrola ta odbywa się m.in. poprzez badanie sprawozdań finansowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz tych zarządu. Ma ona pełny wzgląd w dokumenty spółki.
Natomiast kompetencje nadzorcze sensu stricto to realna możliwość ingerowania rady w zarządzenie spółką z o.o.. Przypadki takiej ingerencji są jednakże ściśle określone. Rada może powoływać i odwoływać członków zarządu, gdy umowa spółki jednoznacznie przyznaje jej taką kompetencję (zabierając ją jednocześnie wspólnikom). Ponadto, jeśli stanowi tak umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, rada ma możliwość czasowego zawieszania członków zarządu z ważnych powodów. Rada nadzorcza podejmuje również uchwały, co do których zostały jej przyznane takie uprawnienia. Takie przyznanie jest równoznaczne zawsze z zabraniem tegoż uprawnienia, w określonym zakresie, zarządowi. Rada udziela również, w określonych w umowie spółki sytuacjach, zarządowi zgody na podjęcie pewnych działań, zarówno prawnych jak i faktycznych.
Rada nadzorcza dysponuje także pewnymi uprawnieniami organizacyjnymi. Ma możliwość subsydiarnego zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zaskarżania uchwał tegoż zgromadzenia.
Rada nadzorcza choć jest ciałem kolegialnym, to nie działa wspólnie. Zgodnie z art. 219 KSH jej członkowie rady nadzorczej w spółce z o.o. działają indywidualnie. Każdy z nich może samodzielnie wykonywać prawa nadzorcze. Zasada ta ma jednak charakter względny i na gruncie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwa jest regulacja odmienna, tj. zobowiązanie rady do kolegialnego działania.
Rada nadzorcza nie jest organem, który działa permanentnie. Jej posiedzenie odbywają się raz na jakiś czas, który zazwyczaj jest określony w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiedzenia rady mogą się odbywać zarówno w formie tradycyjnej, tj. osobiste uczestnictwo, jak i w trybie pisemny lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Swoje stanowiska rada nadzorcza w spółce z o.o. wyraża poprzez podejmowane uchwały, które niekoniecznie muszą być podejmowane na posiedzeniach.
Co istotne, przepisy o spółce z.o.o. nie przesądzają, jaka większość jest potrzebna do podjęcia uchwał rady. Decyzję w tej kwestii podejmują wspólnicy w umowie spółki z ograniczonąodpowiedzialnością. Art. 222 KSH stanowi jedynie, że uchwały mogą być podejmowane tylko, gdy w posiedzeniu, na które zostali zaproszeni wszyscy członkowie, bierze udział minimum połowa z nich.