Sposób, w jaki zapadają decyzje zarządu spółki z o.o.,, zależny jest od tego, czy jest on ciałem jednoosobowym czy też kolegialnym. W przypadku zarządu kolegialnego decyzje zapadają w sposób określony w umowie spółki, natomiast w przypadku braku takich uregulowań, właściwy staje sie art. 208 KSH.
Sposób podejmowania decyzji przez zarząd spółki z o.o. jest zależny od rodzaju sprawy
W przypadku wieloosobowych zarządów w spółkach z.o.o. sposób podejmowania decyzji uzależniony jest od konkretnych spraw, tj. tych przekraczających oraz nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki.
W przypadku spraw przekraczających zwykłe sprawy spółki z o.o. konieczne jest kolegialne działanie wszystkich członków zarządu. Oznacza to konieczność podjęcia uchwały w takiej sprawie.
natomiast w przypadku zwykłych spraw spółki z o.o. każdy z członków może działać samodzielnie. Ponadto paragraf 4 art.208 KSH wprowadza możliwość „przekwalifikowania” spraw z kategorii tych „zwykłych” na te wymagające zgody kolegialnej. Taki sprzeciw może zostać zgłoszony przez każdego z członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością indywidualnie. Co istotne, taka zmiana może odbyć się tylko w jednym kierunku, w drugą stronę jest ona niedopuszczalna, nawet w przypadku nagłych sytuacji.
Prokurent, a prowadzenie spraw spółki
Szczególne zasady podejmowania decyzji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą kwestii związanych z prokurentem w spółce z o.o.. Może on zostać powołany jedynie po uzyskaniu zgody wszystkich członków zarządu, natomiast o jego odwołaniu może zadecydować każdy z członków zarządu samodzielnie.
Umowa spółki z ograniczona odpowiedzialnością może zmieniać zasady
Art. 208 KSH ma charakter względnie wiążący i tym samym możliwe jest umowne uregulowanie zasad prowadzenia spraw spółki z o.o. w sposób odmienny niż to wynika z tegoż przepisu. Można samodzielnie określić sprawy, które przekraczają bądź nie zwykle sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takiej sytuacji umowa spółki powinna również określać zasadę domniemania jednej bądź drugiej grupy. Postanowienia odnoszące się do sposobu prowadzenia spraw spółki z o.o. uregulowane poza umowa spółki nie mają mocy wiążącej i stosuje się art.208 KSH.
Jaką większością są podejmowane uchwały zarządu w spółce z o.o.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapadają bezwzględną większością głosów, tj. konieczna jest większa liczba głosów za uchwałą niż suma tych „na nie” oraz wstrzymujących sie od głosu. Postanowieniem umownym można również wprowadzić zasadę, że w razie równości głosów, decydujący jest ten oddany przez prezesa zarządu.
Przesłanką konieczną dla podjęcia przez zarząd spółki z o.o. ważnej uchwały jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o nadchodzącym posiedzeniu.